Переход права аренды лесного участка в результате реорганизации юридического лица не требует согласия арендодателя

Верховный Суд РФ рассмотрел спор о праве аренды лесного участка после реорганизации юридического лица (определение ВС РФ от 30.01.2024 № 304-ЭС23-20473, дело № А03-890/2022).

I. Обстоятельства дела

1. Общество обратилось к уполномоченному органу о внесении изменений в договор аренды лесного участка для заготовки древесины и ведения охотничьего хозяйства, ссылаясь на то, что к нему перешли права по договору в результате реорганизации (универсального правопреемства).

А именно, первый арендатор был реорганизован путем выделения из него нового общества, которому передаточным актом переданы права и обязанности по договору. Впоследствии новое общество реорганизовано путем присоединения к третьему обществу (которое и обратилось за внесением изменений в договор аренды).

2. Уполномоченный орган (Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края) отказало Обществу, обосновав тем, что оно не давало согласия на переход прав по договору (перенаем). И предъявило Обществу встречный иск о прекращении договора аренды.

3. Арбитражный суд первой инстанции отказал Обществу и удовлетворило требования Министерства, указав, что Лесной кодекс РФ не допускает передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

Данные выводы суда поддержали апелляционный суд и суд округа.

II. Позиция Верховного Суда РФ

4. Верховный Суд РФ отменил судебные акты и передал дело на новое рассмотрение, сделав следующие правоприменительные выводы.

5. В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса).

6. В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

7. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 статьи 129 Гражданского кодекса).

8. В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса (в редакции на момент заключения договора) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено Гражданским кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

9. При этом важными для правильного разрешения спора являются обстоятельства, согласно которым новое общество осуществляло свою деятельность в соответствии с условиями договора как добросовестный арендатор. Арендодатель уведомлялся о реорганизации юридических лиц и не высказывал возражений, заключая дополнительные соглашения к договору, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. В качестве основания замены арендатора, связанной с реорганизацией, в дополнительных соглашениях указаны заявления обществ. Договор, с учетом замены арендатора в результате реорганизации, исполнялся сторонами, а министерство, осуществляя контроль, рассчитывая и принимая арендную плату, признавало новое общество арендатором по договору.